中国app亚博视野论坛

?找回密码
?注册

QQ登录

只需一步,快速开始

微信登录

微信扫一扫,快速登录

查看: 5565|回复: 10
打印 上一主题 下一主题

[资料] MY整理丨商誉相关问题解答

[复制链接]
跳转到指定楼层
楼主
发表于 2019-8-16 17:11:05 | 只看该作者 回帖奖励 |倒序浏览 |阅读模式
? 美国注册管理app亚博师认证(CMA?)
现报名CMA享受6折优惠。
CMA获得政府及各大企业集团一致推荐
CMA是您挖掘职业潜能的通关秘钥
?

视野思享会年费会员
一年内免费直播参与
历届活动视频回放
与爱学习群体共同成长

?

欢迎订阅app亚博视野微信公众号
第一时间了解最新财会知识
碎片化学习新方法
200万读者追随的真爱选择。

MY整理丨商誉相关问题解答
2019816日星期五??复制忍者卡卡西??整理
按:将视野论坛中“商誉”作为关键字进行搜索,将以一些陈奕蔚老师的经典问答进行整理,与大家分享并共同学习。
第一部分:关于商誉的相关准则规定
《企业app亚博准则第20号——企业合并》第十三条 购买方在购买日应当对合并成本进行分配,按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。
(一)购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。
初始确认后的商誉,应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业app亚博准则第8号——资产减值》处理。
《企业app亚博准则第33号——合并财务报表》第五十条 企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
《企业app亚博准则第20号——企业合并》应用指南:四、非同一控制下的企业合并
(一)非同一控制下的吸收合并,购买方在购买日应当按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值,确定的企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额,应确认为商誉或计入当期损益。
(二)非同一控制下的控股合并,母公司在购买日编制合并资产负债表时,对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示,企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,在购买日合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。
非同一控制下的企业合并形成母子公司关系的,母公司应自购买日起设置备查簿,登记其在购买日取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值,为以后期间编制合并财务报表提供基础资料。
(三)分步实现的企业合并。根据本准则第十一条(二)规定,通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。购买方在购买日,应当按照以下步骤进行处理:
1.将原持有的对被购买方的投资账面价值调整恢复至最初取得成本,相应调整留存收益等所有者权益项目。
2.比较每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额,确定每一单项交易中应予确认的商誉金额(或应予确认损益的金额)。
3.购买方在购买日确认的商誉(或计入损益的金额)应为每一单项交易产生的商誉(或应予确认损益的金额)之和。
4.被购买方在购买日与原交易日之间可辨认净资产公允价值的变动相对于原持股比例的部分,属于被购买方在交易日至购买日之间实现留存收益的,相应调整留存收益,差额调整资本公积。
第二部分:视野论坛经典问答
问题1:关于或有对价金融资产、长投以及商誉账面价值个别报表和合并报表不太理解,希望得到您的指导。背景:甲方2018年1月1日以现金100元支付收购A公司100%股权,公允价值80元,账面价值60元。甲方和A公司存在对赌协议,如A公司在收购后第一年净利润达到20元,收购方再支付20元,达不到由A公司原股东补偿20元。
? ?? ?1、根据准则中规定这种或有对价的公允价值确认一项金融资产,即个表报表中:甲方应将公允价值80万元确认为一项以公允价值变动计入当期损益的金融资产(不得确认计入其他综合收益的金融资产),将支付的现金100元与公允价值80元的差异20元,确认为长期股权投资。如A公司2018年12月31日不论业绩是否达到对赌协议的要求,甲方收到或支付的20元,应调整金融资产还是长期股权投资的账面价值呢。
? ?? ?2、另外,合并报表中甲方的商誉金额该如何确定?收到或支付对赌协议20元,合并层面仅调整商誉是否可行,谢谢。
回复:1、由于或有对价的最终结果只有两种可能性:得到20万元或者支付20万元,所以其公允价值不可能达到80万元。80万元应是被收购方可辨认净资产的公允价值。
2、应于购买日,根据对被收购方在业绩对赌期间的盈利预测,合理估计或有对价的公允价值,将其计入合并成本。例如,如果预计业绩对赌期间的业绩和承诺的业绩指标一致,即到期“不退不补”,则其初始公允价值为零。
3、或有对价的实际结算金额不同于原估计数的,差额计入损益(营业外收入/营业外支出),无论最终结果如何,均不得对购买日确认的商誉原值和长期股权投资的原始成本进行调整。但如果业绩不如预期,则需谨慎考虑对长期股权投资(个别报表层面)和商誉(合并报表层面)计提减值准备。
问题2:两次交易一次分别为8000万 属于一揽子交易 且第一次交易是直接投资给被投资单位,第二次投资是购买其他股权 那商誉如何计算呢?是假定第一次投资达到控制然后计算一次商誉?然后再第二次收购完成达到控制后再计算一次商誉两者再进行调整吗?多谢陈版主
回复:明确认定属于一揽子交易的,应根据具体情况确定购买日。如无特殊情况,更多地是以所有步骤均完成之日作为购买日,根据该日情况计算商誉。第一次交易完成后,暂不计算商誉。
问题3:业务描述:
1、2000年公司成立,购买外部一项业务,确认了相关商誉在单户报表,后又购买A、B公司的股权,作为子公司管理,购买子公司的股权时的商誉在合并层面反映。即在集团合并报表的商誉包含着两个部分
2、根据公司的安排,旗下子公司A改制成为母公司下的一个分公司,这个时候,原来子公司对应的商誉如何处理?是从合并层面下沉到母公司单户报表吗?
3、假如下沉到了母公司单户报表,公司进一步改制重组,将分公司A以注资的方式整体注入到子公司B,这时候对应A公司业务所含的商誉是否随业务一并转移到子公司B,即含在长投成本里,回归到合并层面反映?
回复:2、是。该商誉需从合并层面下沉到母公司单户报表。具体按照《企业app亚博准则解释第7号》第四条规定处理。
3、可以这样理解。根据《企业app亚博准则第8号——资产减值》第二十四条:“企业因重组等原因改变了其报告结构,从而影响到已分摊商誉的一个或者若干个资产组或者资产组组合构成的,应当按照与本条前款规定相似的分摊方法,将商誉重新分摊至受影响的资产组或者资产组组合”。
问题4:请教陈老师,本年1月1日,A公司用银行存款3000万元取得B集团70%股权,购买日B集团公司权益情况如下:实收资本6000万,未分配利润??-1600万,少数股东权益??-400。假设B集团所有资产负债账面价值与公允价值一致。本次报告日为7月31日,其中B集团1-6月实现净利润300万(其中归属于母公司净利润260万,归属于少数股东损益40万),无其他权益变动。
问题:1、购买日子公司商誉、少数股东权益如何计算,如何写抵消分录?
? ?? ?? ?2、6月30日合并报告少数股东权益、少数股东损益如何计算,如何写抵消分录?
回复:购买日商誉=3000-(6000-1600)*70%=-80万元(营业外收入);少数股东权益=(6000-1600)*30%+400=1720万元。
6月30日少数股东权益=1720+40=1760万元。
“合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额”就是不含少数股权份额的。
问题5:案例:1、A公司为上市公司,2015年1月购买B公司30%的股权,支付对价1亿,未派遣董事及参加经营会议,没有重大影响固按可供出售金融资产核算。? ?? ?? ???
2、C公司为基金公司与A公司的实际控制人是同一个自然人。
3、2015年11月A公司、B公司、C公司签署了重大资产重组协议,A公司发行股份购买B公司70%的股权,也可指定第三方C公司购买B公司70%的股权,然后再从C公司手中买回。由于一些原因再C公司收够70%的股权后,此次重大资产重组进行了终止。C公司购买B公司的时点2015年12月31日,支付对价3亿,B公司收购时点的净资产是0.5亿,假设账面净资产与成本发评估的公允价值一致。
4、2016年A公司要发行股份4亿购买C公司持有B公司的70%的股权,收购时点为2016年12月31日。
5、2016年B公司盈利1000万,收购时点净资产0.6亿,收益法评估5.7亿。
6、2016年由于A公司未派遣董事到B公司,也未参加经营会议,不具有重大影响,固认按可供出售金融资产核算。
请陈总帮忙判断以下处理是否正确:
1、C公司收购B公司时的商誉=3-0.5*70%=2.65亿
2、A公司要发行股份4亿购买C公司持有B公司的70%的股权,个别报表A公司长投成本=0.6*100%+2.65=3.25亿,冲减资本公积=3.25-4-1=-1.75亿
? ?? ?? ???3、合并报表抵消
? ?? ?? ?? ?借:净资产? ?? ? 0.6亿
? ?? ?? ?? ?借:商誉? ?? ?? ???2.65亿
? ?? ?? ?? ?贷:长投? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ?? ???3.25亿
回复:1、A日后完成对B的收购时,需要考虑到在其最终控制方层面,是在C购入B的70%股权时,整体上进行了一次非同一控制下的企业合并,因此对A原先持有C的30%股权需在购买日按公允价值重新计量,相应地商誉的计量金额也会有差异,即商誉=(原持有30%股权的公允价值+3亿元)-C收购A时点B的可辨认净资产公允价值*100%。
2、A公司对B的100%股权投资的成本=以1中的购买日B的可辨认净资产公允价值为基础持续计算到合并日的金额+上述1中计算的商誉。在A的合并报表层面,C取得对B控制权之日A原持有30%股权的公允价值与原账面价值之间的差额应确认为投资收益;A的个别报表层面应调整资本公积的金额=(以1中的购买日B的可辨认净资产公允价值为基础持续计算到合并日的金额+上述1中计算的商誉)-(原持有30%股权在C控制A的购买日的公允价值+本次增发的股本)。
问题6:请教陈版,急切求教:
一、基本情况
(1)A上市公司于2017年9月30日收购B公司70%的股权,收购方式为:对B公司增资32,700,000.00元,其中11,690,000.00元计入注册资本,21,010,000.00元计入资本公积,增资完成后本公司持有B公司70%的股权。
(2)B公司原有子公司E公司,于2017年4月成立,B公司持有其60%的股权;
(3)在A上市公司收购B公司的同时,B公司以466,654.80元、6,387,386.78元收购了C公司、D公司60%的股权,B公司收购C公司、D公司产生的商誉分别为366,266.60元、193,692.37元。
(4)公允价值与账面价值一致;
? ?? ?? ? 二、财务数据
B公司:股本2,379,750.00元;净资产-170,767.24元;
C公司:股本1,000,000.00元;净资产167,313.67元;
D公司:股本12,500,000.00元;净资产10,322,824.01元;
E公司:股本0元;净资产-228,799.34元;
B公司合并报表的股本2,379,750.00元;少数股东权益4,104,535.33元;净资产3,796,488.49元;
三、请问
(1)A上市公司合并层面商誉应如何计算?B公司可辨认净资产的公允价值是否按B公司合并层面的净资产剔除C、D公司作为资产组商誉后的70%来计算?
(2)本人在计算时,A上市公司商誉为合并成本—B公司可辨认净资产的公允价值(剔除E公司的股东权益)*70%—E公司的股东权益*60%+B公司合并层面的商誉,这种计算方法是否正确?为何此方法与最终合并倒算的余额一致。
此方法为何与直接按B合并层面的70%不一致,哪一种方法是正确的?
(3)在A上市公司财务报告中披露,是否只披露合并B公司形成的商誉即可,是否还要拆分C公司、D公司来分开披露?
回复:A合并报表层面的商誉应依据B在收购C、D后编制的合并报表中的“归属母公司股东的权益”(需剔除收购C、D时产生的商誉)的70%与A的收购成本(即增资额)之差来计算确定。
因为是采用增资扩股方式实现控制,所以A的增资额应计入购买日B的可辨认净资产中。
这样计算的商誉是针对B的合并报表整体的,但在附注披露时,需采用适当方法将其分解到C、D、E等子公司。
追问:陈版,还有几个疑问点,想请教:
1、在计算C,D,E的少数股东权益时按其C,D,E的单体报表的净资产乘以40%来计算;在计算B公司的少数股东权益时按其B合并层面的归属母公司股东权益乘以30%来计算;此方法是否可行?
若按此方法计算,在保证少数股东权益正确的前提下,商誉就会与您告知的商誉计算方法有差异。
2、在计算商誉时,剔除C,D的商誉,剔除的商誉是作为C,D作为资产组的整体商誉,还是B合并层面的商誉?
3、针对C,D,E拆分披露商誉,适当的方法一般包括哪些?是否可以将B合并C,D的商誉直接划分整体收购产生的商誉?
回复:1、在计算B公司的少数股东权益时按其B合并层面的归属母公司股东权益剔除商誉金额后,乘以30%来计算。
2、重新计算的商誉是B整体层面的,与B收购C、D的商誉可能不同。但如果B收购C、D的股权也是按照同一购买日的公允价值,则重新计算后的商誉分摊到C、D的金额与B合并报表层面归属于C、D的商誉应基本一致。
追问:陈版,您好:
1、您说“在计算B公司的少数股东权益时要按B合并层面的归属母公司权益剔除商誉后的金额,乘以30%来计算”,但是B合并层面的商誉是收购C,D产生的,这一块商誉在B公司层面,B公司的少数股东应享有这一块,为何剔除?
2、若上面的少数股东权益的计算要剔除商誉;那在计算A收购B公司的商誉时,可辨认净资产的价值剔除的商誉是否也是B公司单体层面的,而非C,D公司作为资产组的整体商誉。3、除此以外,B公司层面的C,D商誉不需要继续抵销了吗?相当于直接平移到A公司层面了。
回复:计算商誉时,只能将收购B的总价与B的合并报表中的可辨认净资产归属于A的份额比较,对B自身的商誉应全部剔除,重新计算。当然如果两个收购同时发生且均按公允价值成交,则金额差异不大。??
问题7:请教:在不丧失控制权情况下,处置子公司部分股权时商誉是否在母公司权益与少数股东权益间分摊?
回复:需要。参考《中国证监会app亚博部2017年app亚博监管协调会——具体app亚博问题监管口径》:
5、不丧失控制权的情况下,母公司处置或追加对子公司的投资后商誉减值测试问题
根据app亚博准则的规定,不丧失控制权下母公司处置或追加对子公司投资的交易应作为权益性交易处理,将支付或取得的价款与享有的子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产相应份额之间的差异调整资本公积。合并日后发生的不丧失控制权的持股比例变化,不应调整商誉金额。计算享有的子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产时,对于处置子公司的股权应包含商誉。在资产负债表日进行商誉减值测试时,资产组的账面价值应包括归属于少数股东权益的商誉部分,商誉减值时,要分别确认归属于母公司的商誉减值损失和归属于少数股东的商誉减值损失。
问题8:请教陈版主,A公司与B公司约定下列行为:
1、A公司在2015年花500万收购B公司50%的股权(50%股权对应的注册资本为200万,其余300万计入了资本公积),其余50%的股权由3位自然人持有,请问A收购B公司50%股权时是否形成商誉?
2、2016年A公司单独对B公司进行增资(A公司花250万,其中注册资本增加100万,其余150万计入资本公积),增资后持有B公司60%的股权,达到控股,其他3位自然人股东不进行增资,其持有的注册资本合计维持200万保持不变,增资后达到控股是否涉及形成商誉呢,如果涉及,商誉初始计量又该如何确认呢?
谢谢陈版主!
回复:如果两次交易不构成一揽子交易,且第一次交易完成后持股50%未达到控制,第二次交易后达到控制,则:
1、第一次交易后持股50%,未达到控制,此时A的报表中不单独确认商誉,但在对B的50%股权进行权益法核算时,需考虑投资成本中的“隐含商誉”(即第一次的投资成本大于第一次投资后取得B的可辨认净资产公允价值的差额)的影响。
2、第二次交易后持股60%,达到控股,此时需在增资日按非同一控制下合并处理,在合并报表中确认商誉。具体规定按合并报表准则第四十八条执行。
问题9:请教陈版主:
假如:2011年1月1日,甲公司与非关联方A公司分别出资600万及1400万设计一公司,并分别持有乙公司30%及70%股权。
? ?? ?? ?2012年1月1日,P公司支付价款2000万元向A公司收购其持有乙公司70%的股权,乙公司成为P公司的全资子公司,当日乙公司净资产的账面价值与其公允价值相等。
? ?? ???2013年3月1日,甲公司向P公司购买其持有乙公司70%的股权,支付的价款为2100万元。乙公司成为甲公司的全资子公司,假设甲公司购买乙公司的交易不属于“一揽子交易”
? ?? ???乙公司自2011年1月1日至2012年1月1日实现净利润800万元自2012年1月1日至2013年1月1日实现净利润600万元,自2013年1月1日至2013年3月1日实现净利润100万元。
请问老师,P公司在购买乙公司是合并商誉为2000-(初始成本600+初始成本1400+实现净利润800)*70%=40万元,在编制甲公司合并报表时,由于甲公司合并报表要追溯调整,则编制13年年初合并抵消分录时
? ?借:实收资本? ?? ?2000? ?
? ?? ?? ? 未分配利润 1500? ?
? ?? ?? ? 商誉? ?? ?? ???40? ?
? ?? ?? ?贷:长投? ???1020 (初始成本600+800*30%+600*30%=1020)? ?
? ?? ?? ?? ?? ? 资本公积 2520??
该分录是否正确?是否在期初用追溯调整 商誉?如果用追溯调整商誉,贷方是否倒挤入资本公积中?谢谢老师
回复:根据你说的情况,P是甲的母公司?如是,则:
1、合并日甲公司的长投账面价值应为3540,与原权益法下30%股权账面价值1050和向P公司i收购70%股权的价款2100之和3150之间的差额390贷记资本公积。
2、模拟期初抵消分录(2013年年初):
借:实收资本 2000,贷:资本公积 2000
借:商誉 40,贷:资本公积 40
同时将个别报表层面截至2013年初的权益法核算结果(损益调整和投资收益)冲回。
问题10:上市公司拟通过发行股份方式收购甲100%股权,非同一控制。甲的评估基准日2017年10月31日,评估值10亿。上市公司以2018年1月31日为定价基准日,定价基准日前120日均价计算股价为50元/股,拟发行2000万股来作为对价。实际并购完成日拟为2019年6月30日,假如合并日股价25元。评估基准日超过一年有效期,需重新评估,可能会导致甲公允价变动。问题如下
依据之前的合并成本和股价计算出的发行数量一般是不会变动的(除非派发股利等情况),那么合并日股价变动会导致app亚博处理有什么不同吗?
1、不受合并日股价影响,上市公司支付的合并成本10亿不会变动?根据甲重新评估值确定公允价值与10亿的比较,或商誉或损益?
2、合并成本需要依据实际合并日前120日均价重新计算出股价与原定股数重新计算,得出新的合并成本与甲的重新评估而计算的公允值比较?
陈老师不知哪种方式合理,如果都不合理,希望陈老师指导正确的app亚博处理,不胜感激。
回复:理论上应为“合并成本需要依据实际合并日前120日均价重新计算出股价与原定股数重新计算,得出新的合并成本与甲的重新评估而计算的公允值比较”。
根据证监会公告[2011]41号:“非同一控制下企业合并中,作为购买方的上市公司以发行本公司股票作为合并对价的,一般情况下,企业合并成本应以上市公司股票在购买日的公开市场价格为基础计算确定。在董事会就企业合并事项的决议公告日到购买日之间时间间隔较长,且在此期间公司股票价格出现较大幅度波动的情况下,如果作为合并对价发行的股票同时附有一定限售期和限售条件的,可以采用适当的估值技术确定公司发行股票的价值,并据此计算企业合并成本。在极特殊的情况下,如果上市公司能够证明被购买方的公允价值可以更为可靠地确定,也可以以被购买方在购买日的公允价值为基础计算确定企业合并成本。”。根据上述规定,应当以作为对价发行的股份在购买日的公允价值作为合并成本,但需注意:由于作为对价发行的是限售股,故在确定购买日公允价值时,需考虑限售因素的影响而给予一定折扣。
问题11:母公司外购子公司产生商誉,假设控股60%
1,如果该母公司的另一子公司收购了母公司的20%的股权,母公司的合并财务报表上还有商誉吗?该子公司的长投账面价值的计算会涉及商誉吗?
2,如果集团外企业购买母公司对子公司20%的股权,母公司不用编合并财务报表,商誉去哪了?
3,如果集团外企业购买母公司对子公司5%的股权,母公司商誉会保持不变还是??
感谢诸位大神,顺便问下商誉处理的原理是什么?
回复:1、这是该母公司合并报表层面的内部交易,不影响合并报表层面原确认的商誉。
2、在丧失对子公司控制权的时点,对应的商誉应终止确认,并纳入合并报表层面处置损益的计算。见《企业app亚博准则第33号——合并财务报表(2014年修订)》第五十条。
3、母公司不丧失对子公司控制权的情况下,合并报表层面商誉作为一项资产的金额保持不变,但会对合并报表层面确认的少数股东权益和资本公积产生影响。
问题12:我集团新收购了一家酒店集团A,评估师采用收益法(未来现金流折现法)对其自有酒店进行了评估,认定自有酒店的评估值为B。
由于商誉的计算需要该酒店集团的可辨认净资产的公允价值,现在同事们有两种意见:
做法一: 认定酒店(固定资产)的公允价值=评估值B, 其余资产、负债的公允值=账面值,A酒店集团的账面净资产+酒店增值部分=可辨认净资产的公允值,用来计算商誉
做法二:收益法下的评估不是单个资产的评估,酒店的公允价值 不等于 收益法下的评估值,此情况下,没有办法将评估值分到某个资产中去,商誉直接用 收购成本 - 净资产账面值。
回复:两种做法都不恰当。应当对酒店固定资产和其他资产按成本法评估,确定其于成本法下的评估值,商誉=收购成本-成本法下可辨认净资产公允价值。
证监会公告[2011]41号:
? ? (三)关注非同一控制下企业合并成本的计量
? ? 非同一控制下企业合并中,作为购买方的上市公司以发行本公司股票作为合并对价的,一般情况下,企业合并成本应以上市公司股票在购买日的公开市场价格为基础计算确定。在董事会就企业合并事项的决议公告日到购买日之间时间间隔较长,且在此期间公司股票价格出现较大幅度波动的情况下,如果作为合并对价发行的股票同时附有一定限售期和限售条件的,可以采用适当的估值技术确定公司发行股票的价值,并据此计算企业合并成本。在极特殊的情况下,如果上市公司能够证明被购买方的公允价值可以更为可靠地确定,也可以以被购买方在购买日的公允价值为基础计算确定企业合并成本。
因此,从准则层面是不认可直接按照股份发行价格确定合并成本的,尤其是在定价基准日和实际合并日间隔较长,此期间内股价已发生较大波动的情况下。但其中也提到“在董事会就企业合并事项的决议公告日到购买日之间时间间隔较长,且在此期间公司股票价格出现较大幅度波动的情况下,如果作为合并对价发行的股票同时附有一定限售期和限售条件的,可以采用适当的估值技术确定公司发行股票的价值”,所以也不是简单地按照无限售条件流通股的市价计算。
追问:也就是说企业必须得做一个成本法评估,是吗?现在管理层不肯再花钱另外做成本法,那要怎么处理?
回复:一般评估机构在基准日评估时都会至少用两种方法,然后取其中一种(例如收益法)作为最终结果,此时评估报告中注明的成本法下评估金额可以作为对价分摊的参考。另注意对符合可辨认性标准的无形资产的识别和计量。??
不能用账面金额代替,除非增值显着不重大且确定没有需确认的无形资产。还是建议以购买日为基准日进行“购买对价分摊”(PPA)评估。
追问:陈老师,为什么选择商誉的公式本来是“商誉=合并成本-可辨认净资产公允价值”,为什么“可辨认净资产公允价值”用“成本法下的评估值”,而不能用权益法下的评估值。
一般来说评估报告会有一个结论,经过一堆论述选择了权益法,至少理论上就是表示选择了权益法的金额是公允价值,而成本法的评估值没有被选择。然而,我们又选择成本法的评估值来作为计算商誉的依据,这不是很矛盾吗?
回复:收益法的评估值是企业股权的整体价值,且其中包含了商誉因素,无法细分到单项资产。收益法的评估值可以作为确定股权交易作价的依据,但不能作为购买日进行非同一控制下合并的购买对价分摊的依据。
问题13:在fullgoodwill模式下,goodwill用母公司购买对价和少数股权公允价值的和,减去子公司可辨认净资产公允价值,来求得。比如,母公司用80元购买子公司可辨认净资产公允价值110元的60%份额,NCI的公允是45,此时goodwill就是15。
我理解,母公司享有的商誉是14(80-110*60%),NCI享有的是1,不知是否正确?如正确的话,假设后来商誉减值20%,即减值3,变为12。那么商誉减值应该按照母公司和NCI之间按照60:40比例分配,此时NCI分配了1.2,那么NCI出现负商誉了?
回复:你的理解“母公司享有的商誉是14(80-110*60%),NCI享有的是1”基本合理。两者之间的差额(NCI的商誉为1,换算到母公司持有的60%股份对应的商誉为1.5,小于归属母公司商誉14,差额12.5)可以认为是主要包含“控制权溢价”。
就后续减值分摊而言,可以有两种方法(见后附举例)。但由于涉及控制权溢价因素,导致所确认的归属母公司股东的商誉和归属少数股东的商誉不成比例,因此如果采用机械分摊方法将导致你所述的不合理结果,所以只能按归属母公司和少数股东的商誉占完全商誉总额的比例,对商誉减值总额进行分摊。
后面的例子摘录于EYInternational GAAP的《固定资产和商誉的减值》一章中的第5.3.3节:
Example 20.25: Measurement and allocation of goodwillimpairment losses when there are non-controlling interests
An entity purchases 80% of a business for 160.The controlling and non-controlling interests share in profits on the basis oftheir ownership interests. The fair value of the net identifiable assets is 140and the fair value of the non-controlling interest is 36. Goodwill is allocatedto the business acquired.
Subsequent to the acquisition, the entityperforms an impairment test and determines that the recoverable amount of theCGU is 160.
Scenario 1 – Non-controlling interest recordedat fair value
The entity elects to record the non-controllinginterest at fair value, rather than the non-controlling interest'sproportionate share of the recognised amounts of the acquiree's identifiablenet assets. Accordingly, goodwill of 56 is recorded (= 160 + 36 – 140).
The initial carrying amount of the CGU is 196 (=140 + 56). Assuming for simplicity that at the time of the impairment test thecarrying amounts are unchanged, there is impairment of 36 (= 196 – 160). Theentire impairment loss is applied against the goodwill balance of 56, reducingrecorded goodwill to 20. The entity is required to allocate the impairment lossbetween the controlling and non-controlling interests.
Rational allocation: the goodwill impairmentloss is allocated on a rational basis using a methodology that recognises thedisproportionate sharing of the controlling and non-controlling interests inthe goodwill book value. The rational allocation takes into account theacquirer's control premium, if any. Goodwill of 48 (= 160 – (140×80%)) relatesto the controlling interest and goodwill of 8 (= 36 – (140×20%)) relates to thenon-controlling interest. Therefore, a rational allocation method would resultin impairment of 48 / 56 × 36 = 31 being allocated to the controlling interestand impairment of 8 / 56 × 36 = 5 being allocated to the non-controllinginterest.
Mechanical allocation: the goodwill impairmentloss is allocated on the basis of ownership interests. Therefore, impairment of29 (= 36 × 80%) is allocated to the controlling interest while impairment of 7(= 36 × 20%) is allocated to the non-controlling interest [Note 1].
问题14:各位老师好,有个问题请教下: 现在A公司通过股权转让及增资方式购买B公司股权从而达到控制,具体交易内容如下:截止收购日(2018年1月28日完成收购作为收购日),B公司注册资本1000万元,张某持有100%B公司股权,截止收购日B公司实收资本200万元,A公司支付500万元收购张某持有B公司30%股权(对应300万出资额,该部分由A公司后续缴纳)同时B公司注册资本增加至2000万元,新增1000万元全部由A公司认缴,收购和增资系同时进行,交易完成后A公司认缴1300万元,占比65%;张某认缴700万元,占比35%,从而A公司控制B公司;截止收购日A公司尚未缴纳出资,张某实际出资200万元,章程约定按照实缴出资分红,请问合并日合并报表如何计算长期股权投资成本、商誉金额如何计算?谢谢
回复:首先要注意:因为实缴比例和认缴比例差异很大,截至2018年1月张某的实缴出资比例为100%,在此情况下是否认可A公司具有控制权?此期间内B公司的经营盈亏和净资产在A公司、张某之间的分享,是按照哪个比例?如果按照实缴比例,则截至该日A公司应尚未取得控制权。
一般情况下,只有当各方股东明确约定按认缴出资比例分享收益和净资产份额时,才按认缴出资比例计算应享有的收益和净资产份额。但如果被投资企业处于亏损状态,而认缴比例大于实缴比例时,基于谨慎原则,也可以认可按照认缴出资比例计算应分担的亏损份额。另外,在考虑使用何种比例时,也需要考虑其他股东按约定实缴已认缴的出资以承担亏损的意愿和实际能力。
问题15:以下案例,母公司编制合并报表时,是否需要重新计算商誉?
A公司是B公司母公司,C公司在并购前与A、B公司不存在任何关联关系。A、B公司与C公司原股东甲签署一项框架协议,协议约定B公司购买甲持有的C公司60%股权,协议同时约定,在B公司购买的60%股权完成交割后的一年以内,甲有权随时要求A公司购买剩余的40%股权,购买价格较B公司购买价格上浮10%。在60%股权完成交割后10个月,甲行使了协议约定的要求A购买剩余股权的权利,A公司完成收购剩余40%股权。
疑问:1、在A、B公司购买C公司股权视为一揽子交易的情况下,A公司编制合并报表时是否应按A、B公司支付的购买对价重新计算商誉,即A公司和B公司合并报表上体现出的商誉金额不同。
2、若两次收购股权不构成一揽子交易,那么A公司编制合并报表时,其购买40%股权是否应作为购买少数股权处理?
回复:可参考:《瑞华研究2010~2016汇编》之“问题4-1-8(控股股东授予子公司少数股东看跌期权(卖出期权)的处理)”。
如果在购买日,通过授予卖出期权,母公司A已经拥有看跌期权所对应的子公司40%股份的当前所有权,则视同在购买日已经取得子公司的100%股权,据此计算商誉,同时将应支付的40%股权收购款确认为负债。
如果在购买日尚未取得该40%股份的当前所有权,则按60%进行企业合并的app亚博处理,40%确认为少数股权,但同时应将期权约定的购买价款确认一项负债并冲减合并报表层面的权益。日后少数股东实际行权时,收购价款与交易日该40%股权对应的子公司净资产价值之间的差额调整资本公积。
问题16:增资方式实现非同一控制下企业合并的商誉确认问题
陈版及各位大神:
基本业务背景如下:
??甲公司账面注册及实收资本1亿元,2017.12.31乙公司对其增资1.045亿元持股比例为51%(原股东权益以原账面实收资本计算持股比例),对甲公司审计和评估的基准日为2017.9.30,经审计的甲公司合并报表归母净资产为2000万元,经按资产基础法评估的甲公司(单体)净资产为1.2亿元,其中固定资产(房屋)增值2000万元,长期股权投资减值700万元,账面留存收益为700万元。
??甲公司分别持有A、B、C、D100%、90%、80%、30%的股权,初始投资成本均为1000万元,A、B、C纳入合并范围,D公司按权益法核算,截至基准日,A公司经评估的净资产为-800万元,甲公司对其长期股权投资为0;B公司因客观原因未进行评估,直接以初始投资成本1000万元作为评估值,B公司截至基准日经审计的账面净资产为800万元;C公司因其业务性质不同乙公司未将其纳入增资合作范围,并在增资协议中要求甲公司原股东以账面值在3个月内进行清理;D公司因其一项固定资产增值1000万元,使评估的甲公司对其的股权投资增值300万元,除上述A、B、C、D公司外,甲公司控制的其他公司均经正常审计、评估手续,汇总后得出对甲公司(单体)评估净资产的数据。
问题:
根据app亚博准则相关规定,上述业务构成非同一控制下企业合并,但在确定商誉(负商誉)及编制乙公司合并财务报表时有以下疑问:
1、合并日被收购方可辨认净资产以什么口径计算,是否以评估基准日持续计算至合并日的合并报表归母净资产+乙公司的增资款确认?
2、若按上述口径计算,A公司长投评估值(0)与评估的净资产(-800万元)的差额800万元在合并报表层面如何处理?
3、假定因成本效益或其他原因确实无法对B公司进行评估,可否按合并层面的归母账面净资产计算?
4、C公司是否不用纳入乙公司的合并范围,而将账面股权投资转为对甲公司原股东的往来款?
5、D公司在合并层面调整股权投资增值时,是否直接借记:长期股权投资贷记 :资本公积 即可?
回复:1、你的理解基本合理,可以按照“评估基准日持续计算至合并日的合并报表归母净资产+乙公司的增资款”计算。
2、该差额调整合并报表层面的商誉。
3、仍建议尽可能进行评估,如果确实无法进行全面评估,也应恰当分析B公司是否持有账面价值和公允价值之间可能差异较大的资产,如不动产、无形资产等。
4、甲公司自身报表中,仍应将C纳入合并报表范围,直到清理完毕为止。对于乙公司而言,建议与甲公司的原股东签订托管协议,明确自基准日起起损益归甲公司原股东独享或独自承担,直到实际剥离完毕为止。据此乙公司合并报表可不将C纳入合并范围。
5、在乙公司的合并报表层面,各公司(包括D)的评估增值均不会产生资本公积。D的评估增值不会形成单独的商誉,而是包含在乙合并报表层面的“长期股权投资——D”的账面价值中。
问题17:上市公司2018年5月收购了位于某旅游小镇的两个公司A和B的100%的股权,其中,收购时,A公司已基本建好仿古建筑,形成一个文旅区域,已有部分零星出租收入,但A公司对该文旅项目并没有什么整体规划和主题,也没有什么配套设施和软件植入;而B公司没有正式运营,仅取得了一块土地,该土地与A公司的文旅项目相邻,仅隔一条小河,该土地还未报建。
评估机构只采用了资产基础法对A和B公司的股权进行评估,上市公司以资产基础法评估结果作为交易对价进行了对价支付,但资产基础法是对A和B公司的资产负债表上面的各科目进行评估并汇总得出,根本无法体现A和B公司的无形资产(如商誉、人力资源等等),或评估基准日时可能并不存在该些无形资产,那企业在后来的合并报表日2018年11月30日,对合并报表日的可辨认净资产的公允价值进行了评估,那交易对价减去可辨认净资产的公允价值的差额是否应该计入商誉科目呢?毕竟交易对价其实是不含商誉等无形资产的。或者合并报表日该怎么操作呢?
回复:从你说的情况看,被收购方是为特定项目运营设立的项目公司,不构成“业务”而是属于“单一资产实体”,故不应在合并报表层面确认商誉和递延所得税负债。参考:《瑞华研究2010~2016汇编》之“问题3-2-1(收购“单一资产实体”是否构成业务合并)”、“问题2-3-7(由确认一组不构成业务的资产或净资产所产生的暂时性差异,能否确认递延所得税负债或递延所得税资产)
问题18:想请教一个关于商誉计算的问题。
如果A公司拟非同控收购一家B公司,约定总投资额1亿,其中4000万为股权转让款,其余6000万为增资款,购买60%股权。
实际增资前,B公司原净资产公允价值5000万,交割日当天如果实现增资,则净资产公允价值变为1.1亿。
计算商誉时,是否为1亿-(1.1亿×60%)=0.34亿?
但感觉A单方面增资但实际只享有60%的股权,增资后享有的净资产被稀释了,造成商誉偏大。
实务中如果先投资转让老股,后续一段期间在增资,则是否商誉可以按照4000万-(5000万*60%)=1000万?
回复:关键是“收购老股”和“增资”这两件事是否为一并约定、互为前提的一揽子交易。如果是一揽子交易,两件事作为一个整体才能构成一个完整的企业合并交易的,则在计算整体商誉时,应将增资事项考虑在内。
如果不是一揽子交易,且转让老股在先,且受让老股后即取得对被投资方的控制权,则商誉仅由受让老股的交易形成,后续增资按购买少数股权处理,不形成新的商誉。
追问:从被收购方角度,收购方承诺的增资款在尚未入账之前不能确认净资产的增加,而从合并报表角度,收购方对被收购方原股东的增资承诺事实上是不是可以认定为一项负债?
部分并购交易会有类似于1楼的安排,最终结果是通过收购加增资取得被购买方60%的股权,但前期收购股权后持股比例未达60%也可以控制被收购方,后续增资根据被收购方资产需求逐步拨付(或根据业绩承诺的完成情况拨付),这种情况下的商誉确认,我理解在购买日确认足够的商誉和相关负债是不是能给投资者提供更相关的财务信息?
回复:从合并报表角度,收购方对被收购方原股东的增资承诺不符合负债定义,因为增资发生在合并报表范围内,不会导致经济利益流出合并集团;同时少数股东和母公司是平等的主体,对少数股东不存在负债的问题。
问题19:非同控控股合并后进一步收购少数股权对应商誉计量
情形一:
A公司出资60,B公司出资40,成立合资公司C,C以100对价收购非同一控制下公司D,D公允价值为10。
在此情形下,C公司合并层面形成了90商誉。在A公司合并报表层面,商誉仍为90,A公司合并报表少数股东权益为40,其中隐含了C的少数股东B所承担的部分商誉36。
1年后,A拟完成对D的100%收购。于是A公司支付100,从B公司处收购合资公司C的40%股权。假设D公允价值此时仍为10。
在此情形下,因此为同一控制下企业合并的少数股权收购,不产生商誉。由于C40%股权对应资产价值为40,冲减资本公积100-40=60,少数股东权益40抹去。A公司合并报表层面对于初次D收购的90商誉仍为90。
情形二:
A公司出资60直接收购D60%股权,D公允价值10。
在此情形下,A公司合并报表层面商誉为60-10*60%=54,A合并报表层面少数股东权益为10*40%=4,即少数股东层面未考虑隐含商誉。
1年后,A拟完成对D的100%收购。于是A公司支付100,从剩余股东处收购D40%股权。假设D公允价值此时仍为10。
在此情形下,因此为同一控制下企业合并的少数股权收购,不产生商誉,冲减资本公积100-4=96,少数股东权益4抹去。A公司合并报表层面对于初次D收购的54商誉仍为54。
综上,两步交易之后A都以支付160的对价完成了对D的收购,其经济实质无任何差别,但合并报表层面商誉计量及资本公积调整则有所不同。
请教上述理解是否正确?谢谢!
回复:这个问题是确实存在的,在商誉确认和计量的“母公司观”(即只确认归属于母公司股东的不完整商誉)情形下难以完全避免。即商誉的初始计量金额取决于初次取得控制权时本公积及子公司持有被收购方的股权比例。
当然,只有当各步骤不构成一揽子交易时,步骤的先后(也反映了管理层意图的变化过程)才是有意义的,如果各步骤是一揽子交易,则另当别论。
问题20:1、A收购B,收购后A向B增资3000万元,用于甲业务的研发,甲业务与B原有业务相关。
请教陈版:甲业务为A投资开展,非B自有资金开展的业务,但与原有业务相关,是否应将甲与B原有业务视为一个资产组?
2、A对子公司B存在商誉,假设为100;B又收购孙公司C并产生商誉,假设为50.
请教陈版:对于A合并报表来说,商誉金额为150吗?
回复:1、根据业务关联度、开展该业务的资金来源、与原业务的协同效应和管理模式等因素考虑。
2、如果B收购C在A收购B之后,且两次收购不构成一揽子交易,则可以这样理解。
问题21:陈版主好,A公司18年7月成立,成立后非同一控制下收购了B公司100%的股权,溢价4000万,合并报表日确认声誉4000万,该收购过程未经评估,B公司账面没有房产、土地,有一项正在建设当中的在建工程,预计19年完工。18年12月,A公司对B公司进行了吸收合并,长期股权投资与B公司所有者权益的的差额部分(原合并层面的商誉)应该如何处理呢。考虑的几种处理方案:1、该部分商誉主要与原B公司未来经营收益相关,计入长期待摊费用,待在建项目竣工进行运营后按经营期间进行摊销。2、作为其他非流动资产,类似原商誉科目,每年进行减值测试。3、把这部分原商誉部分冲减所有者权益科目,形成负的留存收益或负的资本公积。此外,A公司设立后就进行了这一项投资和吸收合并业务,作为A公司的全资母公司甲,不管上述A公司吸收合并后的单体报表如何来处理这部分商誉,作为最终控制方甲公司编制合并报告时,是否可以把A公司的上述调整冲回,继续在甲公司的合并报表中确认这部分商誉呢,请赐教
回复:不论是A的个别报表还是合并报表层面均应继续体现该项商誉。
个别报表层面,按《企业app亚博准则解释第7号》第四条规定处理。
合并报表层面,因为这是合并报表范围内的资产重组,不改变整体合并集团对外的财务状况、经营成果和现金流量,故不影响合并报表。
问题22:目前这家上市公司之前非同一控制下收购了一家公司为A,合并时合并报表确认了商誉,后去年过会,前几年通过业务整合,将非同一控制下的a公司业务转移至新设子公司B公司,我今年审计后,提出了调整意见
就是因为a公司只有一个壳子,并无业务,业务已经完全转移至b公司,我个人认为对于a公司而言,并不存在商誉,即便17年注销也不应终止确认该部分商誉,应认为是b公司吸收合并a公司,商誉应该由合并层面下到个别报表层面去。
目前意见分歧是,大部分的人认为a公司连年亏损应该计提商誉减值;我个人的意见是商誉不存在减值,因为b公司业绩很好,但商誉需要转移。
不知我的理解是否有误,要如何让合伙人、客户接受我的意见
回复:合并报表层面的商誉是与资产组而不是法人相关的,因此在合并报表内部如果进行了业务整合,该商誉原所属的资产组从一个子公司划入母公司或另一子公司的,则商誉也应当同步转移。这种合并报表范围内的内部重组并不意味着商誉产生未来现金流入能力的降低。对该商誉是否需计提减值,还是要看其初始确认时所对应的资产组的状况,而不是看A公司自身的整体情况。
问题23:甲公司同时控制A和B,B是甲公司购买来的,甲公司持股90%,购买时形成了90万商誉。A现在从甲公司手中购买B的75%股权。那么,在A公司合并报表中体现90万商誉还是75万商誉???
回复:应该是90万。商誉是一项对应于特定资产组的整体资产,是被合并方资产的一部分,甲公司仍然持有的15%股权不享有单独的商誉,这部分商誉应完整体现在A公司的合并报表中。
追问:陈老师,您好!
1、A公司持有B公司75%股权,甲公司持有B公司15%股权。请问在A公司单体报表中,其长期股权投资金额内含商誉也是按90万确认吗?
2、A公司合并报表中,甲公司持有的15%是否列入少数股东权益?如果将其列入少数股东权益,那么将原归属于少数股东的商誉15在A公司合并报表中确认是否合适?
3、A合并报表中如果完整体现90万商誉,那么A合并报表中对这部分商誉减值测试时,该如何恢复商誉呢?是恢复到100万,然后减值测试后发现减值的,按9:1的比例分摊吗(减值额不大于完全商誉的情况下)?
4、母公司甲公司单体报表中转让所持B公司75%的股权,确认损益时,该转让股权的成本内含商誉应是75万还是90万?或者说,甲公司单体报表中剩余的对B持股15%长期投资股权,其资产账面价值是否仍然包括15万的商誉?
商誉不仅和资产组相关,商誉是不完全的商誉,也和投资者相关。
回复:1、是。2、列入少数股东权益,但这部分商誉增加资本公积。3、是。4、因为15万商誉已经计入长投成本,处置时计算损益当然要考虑该15万。
追问:陈老师,您好,感谢答疑!
就本案例特定背景来说,转让方处置时,其商誉按比例转出;明明转让方尚保留部分商誉,但受让方在其个别报表中确认长投账面金额时,其内含商誉却迫不及待地包括了转让方原全部商誉,这个是否不太合适呢?
对于受让方A公司,是不是也应该在其个别报表中长期股权投资金额确认时,内含的商誉,也应该按受让比例确认75而不是全部确认90呢?
假设A公司受让甲持有的对B公司75%股权并确认内含原甲公司确认的全部商誉90,现甲、A公司分别向集团外其他公司转让所持有的B公司股权。A公司个别报表中,因为以前多确认了商誉15,投资收益不是会少了15吗?这也会导致合并报表中收益减少15,总不能再从资本公积转入多确认部分商誉金额进入投资收益吧?
回复:确实存在这个逻辑矛盾,但这与现行app亚博处理中一方面将商誉认定为被收购方的资产,要求保持其完整性,另一方面又只确认与母公司所占股权对应的商誉相关。这个矛盾在目前这种偏向于母公司观的处理模式下基本无解。
问题24:一、吸收合并
1、同一控制下企业合并:不产生新的商誉,不存在所得税问题
2、非同一控制下企业合并
(1)免税合并:商誉的账面价值=个别报表的账面金额,商誉的计税基础=0
初始确认的商誉有暂时性差异但不确认递延所得税影响。请问如果商誉后续减值了递延所得税该如何处理?我在CPA讲义上没找到具体说法。
(2)应税合并:商誉的账面价值=商誉的计税基础
初始确认的商誉不存在暂时性差异。商誉后续减值需要确认递延所得税影响。
二、控股合并
被合并方税务主体还在,所以无论同控还是非同控,免税还是应税,其计税基础都与原来保持一致
初始确认的商誉有暂时性差异但不确认递延所得税的影响。商誉后续减值我在别的地方看到有这么一句话不知道对不对:免税合并的商誉,发生减值不确认递延所得税影响;应税合并的商誉,发生减值确认递延所得税影响?请问如何理解?
回复:1、商誉的减值是与初始确认相关的事项。因为初始确认商誉时没有确认递延所得税负债,因此后续商誉减值也不确认递延所得税影响。这与当初的合并是否为应税合并无关。
2、控股合并中的商誉在合并报表层面的减值,也同样不确认递延所得税影响,原因同上。
参考:《国际app亚博准则第12号——所得税》第21A段。
问题25:陈版:您好。请教几个有关非同一控制下企业合并产生的问题。先描述一下基本情形:A公司通过货币资金100%收购B公司,B公司权益公允价值2000万元,账面价值1000万元。A公司先以货币资金方式给B公司1800万元,双方签订协议的收购价为2200万,尚未给出的400万元将根据B公司在以后期间的经营业绩是否达到一定的标准来决定是否支付。B公司公允价值高出账面价值的是固定资产和无形资产(固定资产增值600万元,无形资产增值400万元)。
1、B公司不调账,购买日产生的评估增值部分A公司在合并报表层面需要确认递延所得税负债吗?
2、在不确认递延所得税负债的情况下,A公司在合并报表层面确认的商誉是200万元吗?
3、在确认递延所得税负债的情况下,A 公司合并报表层面确认的商誉是是450万元吗?
4、A公司长期股权投资的成本2200万元,尚未支付的400万元是否应计入长期应付款,同时按一定的利率计算未确认融资费用?
5、在下一个app亚博期间假设B公司没有完成业绩标准,A公司该如何进行账务处理?是否意味着一定要计提商誉的减值损失?
6、A公司在合并报表层面确认递延所得税的意义是什么?所得税费用的发生应该是独立法人单位各自相应的所得税费用相加,在合并层面多出个递延所得税费用具体的作用是什么?
回复:1、要。
2、商誉=1800万+或有对价于购买日的公允价值-2000万。
3、若B的适用税率为25%,则商誉=1800万+或有对价于购买日的公允价值-2000万-250万。
4、根据支付期限归入其他流动或非流动负债,后续按公允价值计量。
5、A应将无需支付的或有对价转入收益,同时将商誉的减值问题从严把握,一般理解所计提的商誉减值损失不小于无需支付的或有对价形成的收益。
6、这部分合并报表层面的折旧、摊销等无法在子公司B层面获得税前扣除,因此事实上加大了B因纳税导致的经济资源流出,相应减少了B的可辨认净资产公允价值。
追问:谢谢陈版。
对于问题的前置条件明确一下:假设或有对价400万元是需要通过以后4年时间每年完成的业绩来决定是否支付每年100万元。假设或有对价于购买日的公允价值是300万元。B公司使用税率25%。
1、在合并报表层面确认递延所得税负债(由于评估值高于账面值即合并层面的账面价值大于计税基础)的同时减少了资本公积,此时减少的资本公积是否会影响被收购方权益的公允价值?
2、在不确认递延所得税负债的情况下,商誉=1800+300-2000=100万元。
3、在确认递延所得税负债的情况下,由于确认递延所得税负债250万元,相应的减少了权益价值250万元,商誉=1800+300-2000+250=350万元。此处陈版答复中减去250万元是如何得出的?
4、由于是以后4年分别支付,计入长期应付款。由于按公允价值计量计入长投成本是300万元,计入长期应付款400万元,差额100万元计入未确认融资费用。
5、在B公司第一年没有完成业绩的情况下,A公司将无需支付的100万元计入营业外收入,此时商誉的减值是否应该根据聘请的评估师出具的用于减值的评估报告中的被收购方权益的评估值来认定是否减值及减值多少?
6、合并报表层面的折旧、摊销等原本就不在B公司层面反映,B公司还是按照以前的账面价值进行app亚博处理,从B公司角度来讲,并不影响其所得税的计算,应该也不存在事实上加大B公司因纳税导致的经济资源流出吧。
回复:1、购买日确认被收购方可辨认净资产公允价值与计税基础之间的暂时性差异导致的应纳税暂时性差异的影响,减少被购买方可辨认净资产的公允价值。
2、3、是,差异就是该1000万元暂时性差异对应的250万元递延所得税负债。
4、你的假设是最终该400万元都需要支付(即完全实现业绩承诺),因此影响或有对价公允价值的因素只是资金时间价值。
5、是,一般情况下所计提的减值应大于当年度无需支付的或有对价金额。因为或有对价的减少只是根据本年度及剩余的业绩对赌期限的预测业绩,而商誉减值则要看得更远。
6、站在合并报表层面,费用大了但不能相应增大所得税扣除金额。因为站在购买方角度,他取得这些资产的成本实际上是公允价值,但税法上只能按照原计税基础计算的折旧、摊销进行税前扣除,这样会造成多纳税的损失,你站在购买方角度就可以理解了。
问题26:背景:A公司是B集团下属的一家上市公司,C公司是B集团从外部收购的一家集团型公司,当时收购时按照收益法评估作价,B集团收购C公司形成了3亿商誉。
现在B集团准备将C公司(包含多家子公司)下属的两家公司D、E装入上市公司A。其中D、E公司均包含子公司。
问题1:如何将收购C公司形成的整体3亿商誉分摊到D、E?一般有哪些可行的分摊方法?
问题2:A公司收购DE时单体报表长期股权投资成本如何确认?是否为按照首次收购日公允价值持续计量的净资产×股权比例+原B集团收购C公司形成的商誉(归属于DE部分)?如是,持续计量的净资产是调整后的DE公司单体报表净资产还是DE公司合并报表归母资产?问题3:计算商誉减值时,是否可以按照“按收购时公允价值持续计量的净资产+商誉-收益法评估<>0”来判断商誉是否减值?如可以,对于非全资子公司,商誉是否要还原成完全商誉?
回复:1、一般按各资产组的相对价值(即可收回金额的相对比例)进行分摊。
2、如你所述,A公司收购DE时单体报表长期股权投资成本为:按照首次收购日公允价值持续计量的净资产×股权比例+原B集团收购C公司形成的商誉(归属于DE部分)。持续计量的净资产是DE公司合并报表归母净资产。
3、最简单的模型是这样。非全资子公司的商誉要模拟恢复为完全商誉。
问题27:在企业app亚博准则第2号-长期股权投资中有如下规定:”长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。“
在瑞华研究2010-2016汇编的问题”问题3-1-54(与控股股东、关联方之间的股权收购和处置交易)“中有如下文字:”对于向C 集团收购其所持F 公司40%股权的交易,如果在交易后F 公司是A 公司的联营企业,后续应按权益法核算的,则虽然股权收购的交易对手是本公司的控股股东,A 公司仍应按《企业app亚博准则第2 号——长期股权投资(2014 年修订)》第六条的规定确定其对F 公司长期股权投资的初始计量金额,并按《企业app亚博准则第2 号——长期股权投资(2014年修订)》第十条至第十三条规定的权益法进行后续计量。但需要关注该交易中收购价格的确定依据,有无经过核准或备案的评估报告等证据表明交易价格系按标的股权的公允价值成交。如果交易作价不同于公允价值且差异重大的,则对于交易作价与标的股权公允价值之间的差额部分,A 公司应按权益交易的原则处理,直接调整所有者权益。“
感觉上面两段文字中提到的”差额“是同一个数,这个数在实操中到底作为商誉不调整投资成本/入损益呢,还是作为显着不同于公允价值的部分计入资本公积呢?判断的标准是什么?难道是重要性水平么?请指教。多谢。
回复:你所提到的两个“差额”不是同一个数。
你所引用的准则规定,首先假设该股权收购(或增资)交易是公允的、具有商业实质的,即交易价格等于标的股权的公允价值。在此基础上,投资成本(即股权取得成本)与取得被投资方可辨认净资产之间的差额,如果前者小于后者的,差额可以计入营业外收入。(当然,如《瑞华研究2010~2016汇编》之“问题3-2-53(非同一控制下合并中负商誉确认应注意的问题)”所述,此时确认负商誉仍需谨慎。)
你所提到的《瑞华研究》中说到的需调整资本公积的金额,是因为这些股权交易本身是关联方之间发生的,可能存在交易价格不同于标的股权公允价值的情况,在此情况下,交易价格如果不同于标的股权公允价值的,则这两者之间的差额按权益性/交易原则处理,但标的股权的公允价值和对应的可辨认净资产公允价值份额之间的差异,仍按长投准则的规定处理,如为负商誉则计入营业外收入。
问题28:《企业app亚博准则第20号-企业合并》第十六条,企业合并发生当期的期末,因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的,购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后 12 个月内对确认的暂时价值进行调整的,视为在购买日确认和计量。
请教陈版,子啊非同一控制下企业合并,是否可以先根据收购时的评估报告确认公允价值,公允价值与账面价值之间暂时确认无形资产,购买价格与公允价之间的差异做商誉,在12个月以内等“以购买对价分摊(PPA)为目的的评估”评估报告出具以后,在做调整商誉及公允价值的具体分摊,是否可以?谢谢
回复:1、你这里所说的“收购时的评估报告”是什么?是成本法下还是收益法下的评估值?
2、如果基准日有成本法评估值的,能否依据该评估值推算(至少是大致测算)购买日各项可辨认资产、负债的公允价值?
3、为何要在购买日另外进行一次PPA评估?
虽然准则有此规定,但仍应尽量按照截至购买日所属年度的期末资产负债表日和财务报表批准报出日可获得的信息,尽可能合理地估计购买日各项可辨认资产、负债的公允价值,尽可能缩小后续调整的影响。不应因第一年年末的处理是暂时性的,而不恰当地放低要求。
问题29:陈版,A公司吸收合并B公司,从而在A公司个别报表中产生了商誉。
然后甲公司控股合并A公司,形成非同一控制下企业合并。
我的问题是,甲公司在合并A公司时,是否需要考虑剔除A公司个别报表中由于吸收合并产生的商誉的影响?
谢谢陈版!
回复:在购买日进行购买对价分摊时,不考虑被购买方自身账面上原有的商誉和递延所得税资产、负债。而是根据购买对价分摊结果重新计算整个合并报表层面的商誉和递延所得税。
问题30:关于控股合并形成的商誉在app亚博和税法上的处理差异
根据税法的规定,税法不认同app亚博上的控股合并,也就不认同控股合并形成的商誉
我的问题是
第一:在处置控股的子公司时,在合并报表计算投资收益的时候,app亚博上扣除了商誉,那么计算应纳税所得额时是否应该纳税调增呢?
第二:在持有长期股权投资的过程中,当合并报表计提了商誉的减值,此时影响了利润,是否应该调增利润?
回复:1、在计算与处置投资相关的应纳税所得额时,根据《企业所得税法实施条例》第七十一条规定,内含于投资成本中的商誉作为投资成本的一部分,可以扣除。所以app亚博和税法上对这部分商誉的处理并无差异。
2、商誉减值在税法上不允许税前扣除,所以app亚博和税务上是存在差异的。但鉴于控股合并中商誉仅体现在合并报表层面,而纳税调整是在个别报表层面进行的,因此更应关注个别报表层面是否计提长期股权投资减值准备,以及在计提了长期股权投资减值准备时进行纳税调整的处理问题。在合并报表层面,由于商誉的初始确认未确认递延所得税负债,故后续商誉发生减值时也不确认递延所得税资产。
严格来说,这并不是商誉的计税基础,而是长期股权投资的计税基础,商誉的计税基础还是零,因为个别报表层面并没有商誉。??
问题31:A公司出资1000万元收购B公司100%股权,B公司净资产200万元,无评估增值;收购后B公司的人员和业务转移至A公司,对原公司管理团队对考核以A公司业绩为考核基础;请问如何编制合并报表。收购价格1000万元与B公司净资产200万元的差异如何处理,计入商誉还是营业外支出?
如果计入商誉的话,因B公司人员和业务转移,后续不会有新的业务,商誉在初始确认时就减值,是否合理?
回复:商誉是与资产组相关联,而不是与法人相关联的。B被A收购后,其原有的资产、业务、人员转移到A,则原先与B资产组相关的商誉也会转移到A。
A的个别报表层面,对B的资产、人员和商誉、业务的转移,参照《企业app亚博准则解释第7号》第四条的相关规定办理。
A的合并报表层面,商誉继续在合并报表层面体现,即,合并集团的内部重组本身不会导致商誉减值,不会导致合并报表层面所显示的整个集团对外财务状况、经营成果和现金流量发生变化。
问题32:A公司2年前收购了一家B公司,B公司拥有四家100%股权的子公司C,D,E,F。A公司收购B公司时形成商誉。2018年8月出售孙公司C,A公司账面应如何处理长投?合并报表时应如何减少商誉?
回复:1、A的个别报表层面,对B的长投按成本法核算,故B处置C的股权对A的个别报表层面无影响。
2、A的合并报表层面,需将收购B形成的商誉按照系统、合理的方法分配到其中的各个资产组(参照资产减值、持有待售准则的相关规定),处置C并丧失控制权时,按照合并报表准则第五十条的规定,一并转销合并报表层面归属于C的商誉,并纳入处置损益的计算。
问题33:求陈版指教:母公司A(国内公司)的子公司B(新加坡公司)今年收购了在欧洲的公司C,B公司是用新加坡币记账,C公司用欧元记账
问题1:在编制购买日的抵消分录时,商誉金额假设为100万欧元,折算为新加坡币商誉金额为150万新加坡币,那么在630报表日,商誉100万欧元是否要按630欧元对新加坡的汇率再折算一次呢?因无形资产评估增值在合并层面形成的资本公积是否要按照历史成本(即购买日汇率)计算?
问题2:B公司630合并报表(新加坡币)中存在少数股东权益20万新加坡币,如果母公司A在编制合并报表时,少数股东权益按什么时点的汇率折算呢?
回复:1、商誉是被购买方的资产,期末合并报表中也应按照期末的即期汇率进行折算。参考证监会app亚博部《2013年上市公司年报app亚博监管报告》:
近年来,境外并购已成为我国企业发展国际市场、进行全球布局的重要手段。境外并购中取得的子公司,其记账本位币可能与购买方的记账本位币不同,从而构成app亚博意义上的境外经营。购买方的合并报表中,购买境外经营形成的商誉是境外并购取得的资产之一,应作为境外经营的资产进行app亚博处理,即以境外经营的记账本位币计价,并在资产负债表日按照当日即期汇率进行折算。实务中,部分上市公司没有把购买境外经营形成的商誉与境外经营的资产、境外经营财务报表的折算联系起来,在初始确认购买境外经营形成的商誉后就不再考虑与其相关的外币折算问题,从而影响到合并报表中的商誉余额及外币报表折算差额的正确计量。
2、期末的外币报表折算差额需按比例分配给少数股权。所以期末合并报表中的少数股权总额相当于是按期末汇率折算的。
问题34:请教版主,A公司在2018年1月25日签订股权收购协议,收购B公司原股东51%,收购款分期支付,在2018年4月收购款支付达到50%以上,且有能力支付后续收购款,完成工商变更,审计报告基准日2017年9月30日,评估报告基准日2017年9月30日,评估报告只有固定资产有增值10万元,在2018年4月1日纳入合并范围,商誉计算我是根据2018年3月31日的报表计算吗,评估增值的固定资产按照评估基准日公允价值持续计算到2018年3月31日,在2018年3月31日推算出可辨认净资产公允价值,用股权收购协议里的收购价减去推算出的2018年3月31日可辨认净资产公允价值就是商誉吗?
回复:你的理解基本合理。根据2018年3月31日的报表计算,评估增值的固定资产按照评估基准日公允价值持续计算到2018年3月31日,在2018年3月31日推算出可辨认净资产公允价值,用股权收购协议里的收购价减去推算出的2018年3月31日可辨认净资产公允价值就是商誉。
同时提示:需根据《企业app亚博准则解释第5号》第一条规定,合理、谨慎地识别被收购方满足“可辨认性标准”的无形资产项目,对其合理估值,减轻后续的商誉减值压力。
问题35:请教陈版,ABC是三个有限合伙企业,C的实际控制人由A变成B,A和B是非同一控制下的两个有限合伙企业,那么B溢价购买的情况下是否会产生商誉?若产生商誉,因ABC均为有限合伙,可否把商誉放到其他综合收益?
回复:首先看C是否构成“业务”?一般有限合伙企业是作为投资主体设立的情况较多,除了持有各项投资以外,无其他经营性资产。在此情况下,收购合伙企业一般不会产生商誉。但也可能存在例外情况,例如某个合伙企业控制了一家或多家被投资公司,收购方将这些被控股的子公司纳入合并报表范围,此时在合并报表层面会产生商誉。
问题36:案例:A公司持股B60%,B公司持股C10%,B公司账面对C的投资100万在可供出售金融资产核算。C公司实收资本1000万,净资产1000万,成本法评估1000万,公允价值2000万。A支付1000万购买C公司的50%的股权。商誉计算如下:
1、商誉=1000万+200万-1000万*(10%+50%)=600万。(B公司账面的可供转长投,长期股权投资200万,差额的100万计入投资收益。)
A公司合并抵消分录
借:实收资本? ???1000万
借:商誉? ?? ?? ?? ?600万
贷:长期股权投资? ?? ?? ???1200万
贷:少数股东权益? ?? ?? ?? ?400万(1000万*40%)
2、商誉=1000万+200万-1000万*(50%+10%*60%)=640万。(B公司账面的可供转长投,长期股权投资200万,差额的100万计入投资收益。)
A公司合并抵消分录
借:实收资本? ???1000万
借:商誉? ?? ?? ?? ?640万
贷:长期股权投资? ?? ?? ???1200万
贷:少数股东权益? ?? ?? ?? ?440万(1000万*44%)
3、商誉=1000万+200万*60%-1000万*(50%+10%*60%)=560万。(B公司账面的可供转长投,长期股权投资200万,差额的100万计入投资收益。)
A公司合并抵消分录
借:实收资本? ???1000万
借:商誉? ?? ?? ?? ?560万
贷:长期股权投资? ?? ?? ???1200万
贷:少数股东权益? ?? ?? ?? ?360万(1000万*44%-200万*40%)(A公司并B的时候长投200万已计入少数股东权益,在C报表中与10%对应的少数股东应扣除)
个人倾向与第3种做法,请陈版指教。
回复:应采用方案1。因为商誉是针对整个合并集团持有的60%C公司股权来计算的。但是,B公司并不是A的全资子公司,所以对B原持有的10%股权按公允价值重新计量时,所产生的投资收益100万需按比例分给少数股东40万,所以是投资收益100万,同时少数股东损益40万,对合并报表层面归属母公司股东的损益的影响是60万。
这不能理解为少数股东的商誉。因为并没有确认持有C公司40%股份的少数股东对应的商誉。虽然B不是全资子公司,但B是合并范围内的企业,其持股等同于母公司持股。
问题37:请教,非同一控制下企业合并形成的负商誉,在app亚博利润与所得税费用调整过程中计入非应税收入的影响还是?在营业外收入附注中列示什么明细?
回复:如果对此没有确认递延所得税负债的,则列入“非应税收入的影响”。在营业外收入附注中应单列“非同一控制下企业合并成本小于取得可辨认净资产公允价值的差额”项目,因为“负商誉”只是习惯说法,并非正式名称。
问题38:某自然人李某于2012年3月1日投资100万元成立了C公司(与上市公司非关联方),李某持有C公司100%的股权。2017年2月上市公司通过定向增发的方式以8元/股(公告日前60天公司普通股的平均市价的90%)的价格向李某购买其持有的C公司全部股权,李某取得200万股上市公司的股票(未达到重大影响)。双方签订的并购合同中约定对标的资产C公司的评估基准日为2016年9月30日,以评估确定的该时点C公司的评估价值为基础。根据独立评估机构的评估报告显示,当日C公司可辨认净资产公允价值为1200万元。并购合同中同时约定,在评估基准日至天星公司取得C公司股权之日期间内C公司实现的净利润均由上市公司享有或承担,C公司自2016年10月1日至2017年4月30日止,每月产生的净利润均为50万元。3月1日上市公司对c实质控制。
商誉计算是否为商誉金额应为(8*200-50*5)-(1200×100%)=140万元
这里面其实我有一个疑问,即1200是否也应该增加250?过渡期的损益归购买方,相当于减少了合并日实际支付对价,但是ppa是计算到购买日的,评估值是否应该加上50*5,即计算到购买日的公允价值,但这样=没改变还是1600-1200=400,请问还能该如何理解?
回复:你的计算基本合理。对过渡期损益调整的影响,只能算一处(或者调整对价,或者调整购买日获得的可辨认净资产公允价值)。相比之下,调整购买日获得的可辨认净资产公允价值更容易理解,相当于花同样多的钱取得了更多的可辨认净资产份额,相应减少了购买日确认的商誉。
问题39:A上市公司非同一控制股权收购B公司,B系合并公司,有几家子公司(均100%控股),评估公司对股东全部权益的市场价值进行了评估,评估报告中,按资产基础法确定的公允价值是母公司单体数据,B各单体均有评估明细表,但未有直接的合并层面可辨认净资产公允价值(即合并层面资产基础法的评估值),确定商誉时,是否需要根据审计的B公司合并报表及各单体评估明细表,自行调整为合并层面可辨认净资产公允价值?或者评估报告重新出具,列示合并层面评估值?实务中一般如何处理,经验少,请指教,不胜感谢。
此外,编制一年一期的备考合并报表时,是否同样需要调整B公司的公允价值(调整资产负债的公允价值,同时调整递延所得税和资本公积),能否简化?
回复:1、建议考虑按各单体企业出具资产基础法的评估报告。至少在收购完成后正式编制A的合并报表时需要这样处理。
2、如果目前时间较紧,备考报表允许一定的简化处理,但在编制基础中需明确说明;日后收购完成后,再以购买日为基准日出具“购买对价分摊”目的的评估报告。
问题40:请问陈老师:@chenyiwei,甲公司收购A公司60%股权,对价Y。A有一子公司B(持股50%),A账面合并归母净资产a,少数股东权益b。A单户的无形资产增值c,
请问,商誉=(1)Y-(a+b+c)*60%,
? ?? ?? ? 还是 =(2)Y-(a+c)*60%
回复:被收购方自身有合并报表的,则其自身合并报表层面的少数股东权益不属于归属于购买方的权益,所以应是你所说的第二种做法。



MY整理丨商誉相关问题解答.docx

77.84 KB, 下载次数: 365

评分

1

查看全部评分

沙发 2楼
发表于 2019-8-16 18:47:28 | 只看该作者
非常好,商誉这一内容非常重要,我国目前的合并财务报表准则采取不完全商誉计入合并财务报表,商誉的减值又涉及到完全商誉,等等,商誉的内容挺是非常重要且复杂的。恳请多出现这样的专题贴子。之前还有视野网论坛还可以归类,现在不能再分类了,建议视野网增加CPA业务模块再细分到专题。
藤椅 3楼
发表于 2019-8-16 20:36:19 | 只看该作者
板凳 4楼
发表于 2019-8-17 09:32:07 | 只看该作者
谢谢版主,版主辛苦了
报纸 5楼
发表于 2019-8-17 11:38:14 | 只看该作者
感谢分享
地板 6楼
发表于 2019-8-17 20:16:07 | 只看该作者
版主过分优秀了,学习!
7
发表于 2019-8-19 11:17:49 | 只看该作者
谢谢分享。辛苦了!
8
发表于 2019-8-19 13:51:21 | 只看该作者
9
发表于 2019-8-19 15:37:20 | 只看该作者
10
发表于 2019-8-19 22:13:39 | 只看该作者
只能先收藏了。厉害!
11
发表于 2019-8-20 20:58:44 | 只看该作者
您需要登录后才可以回帖 登录 | 注册 新浪微博登陆

本版积分规则

手机版|中国app亚博视野论坛 ( 沪ICP备05013522号-2 )???

GMT+8, 2019-9-19 02:13

Powered by Discuz! X3.3

? 2001-2017 Comsenz Inc.

快速回复 返回顶部 返回列表